Ενημέρωση του εταιρικού δικαίου της ΕΕ

Περισσότερη διαφάνεια στην εταιρική διακυβέρνηση, σε τομείς όπως η ποικιλομορφία των διοικητικών συμβουλίων και οι αμοιβές, είναι μεταξύ των στόχων του σχεδίου δράσης της Επιτροπής για τον εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου.

 

Επιπλέον, προτείνοντας τη συγχώνευση όλων των σχετικών οδηγιών σε ένα ενιαίο μέσο, ​​η Επιτροπή θέλει να καταστήσει το εταιρικό δίκαιο της ΕΕ πιο προσιτό και να μειώσει τον κίνδυνο μελλοντικών ασυνεπειών.
Το σχέδιο δράσης βασίζεται στην Πράσινη Βίβλο της Επιτροπής του 2011 για την εταιρική διακυβέρνηση της ΕΕ, τις συζητήσεις με τα ενδιαφερόμενα μέρη και την ανάλυση της ίδιας της Επιτροπής.

Πλαίσιο
Το ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο αποτελεί δομικό στοιχείο της εσωτερικής αγοράς. Ωστόσο, η οικονομική κρίση αποκάλυψε σοβαρές ελλείψεις σε αυτόν τον τομέα, ειδικά όταν πρόκειται για χρηματοοικονομικές εταιρείες. Οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης της ΕΕ ισχύουν μόνο για εταιρείες εισηγμένες σε χρηματιστήριο, ενώ το εταιρικό δίκαιο της ΕΕ εφαρμόζεται καταρχήν σε όλες τις ανώνυμες εταιρείες της ΕΕ.
Η εταιρική διακυβέρνηση αφορά τη σχέση μεταξύ της διοίκησης μιας εταιρείας, του διοικητικού συμβουλίου της, των μετόχων και άλλων ενδιαφερόμενων μερών. Το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης της ΕΕ συνδυάζει νομικά και τα λεγόμενα «ήπια» μέτρα, όπως εθνικούς κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης που βασίζονται στην αρχή «συμμόρφωση ή εξήγηση». Αυτά παρέχουν ένα ορισμένο επίπεδο ευελιξίας για τις εταιρείες.
Ωστόσο, αυτή η ήπια προσέγγιση δεν ήταν πάντα αποτελεσματική. Αυτός είναι ο λόγος για τον οποίο η Επιτροπή στοχεύει να ενισχύσει τους κανόνες σε ορισμένους τομείς. Επιπλέον, οι μέτοχοι σε ορισμένους τομείς φαίνεται να μην έχουν το κίνητρο να ζητήσουν τη διοίκησή τους υπόλογη και ορισμένοι κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης δεν έχουν εφαρμοστεί επαρκώς.

 

Διαφήμιση

 

Το σχέδιο δράσης
Το σχέδιο δράσης καθορίζει τη δράση σε τρεις βασικούς τομείς:
• Διαφάνεια
• Περισσότερη δέσμευση των μετόχων
• Υποστήριξη της ανάπτυξης και της ανταγωνιστικότητας των εταιρειών
Περιγράφει επίσης μια συγχώνευση υφιστάμενων οδηγιών εταιρικού δικαίου για να γίνει πιο φιλική προς τον χρήστη. Το παράρτημα της πρότασης περιέχει κατάλογο των κύριων πρωτοβουλιών.

Διαφάνεια
Ποικιλομορφία διοικητικών συμβουλίων, μη χρηματοοικονομικοί κίνδυνοι

Υπάρχουν διαφορετικά συστήματα διοικητικών συμβουλίων (ενιαία, διπλά και μικτά), ανάλογα με το συνολικό σύστημα οικονομικής διακυβέρνησης της χώρας.
Η Επιτροπή επιθυμεί να δει μια τροποποίηση της λογιστικής οδηγίας 78/660/EEC για την ενίσχυση των απαιτήσεων γνωστοποίησης όσον αφορά την πολιτική διαφορετικότητας των διοικητικών συμβουλίων των εταιρειών (π.χ. ισορροπία μεταξύ των φύλων) και τη διαχείριση κινδύνου ολόκληρου του χαρτοφυλακίου το 2013.

Αναφορά εταιρικής διακυβέρνησης
Χρησιμοποιώντας την αρχή «συμμόρφωση ή εξήγηση», οι εταιρείες επιλέγουν συχνά το «εξηγήστε το μέρος» του κώδικα στις αναφορές τους. Αυτά είναι συχνά ανεπαρκή, συγκεκριμένα για τις αποφάσεις των επενδυτών. Ορισμένα κράτη μέλη (π.χ. Φινλανδία, Βέλγιο και ΗΒ) έχουν εκδώσει κατευθυντήριες γραμμές για τις εξηγήσεις των εταιρειών.

Η Επιτροπή θα προτείνει σύσταση για τη βελτίωση των εκθέσεων εταιρικής διακυβέρνησης, ιδίως την ποιότητα των επεξηγήσεων όταν οι εταιρείες επιλέγουν μια τέτοια επιλογή βάσει των κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης, το 2013.

 

Ταυτότητα μετόχου
Τα κράτη μέλη θα πρέπει να αναγνωρίζουν αμοιβαία τους υφιστάμενους εθνικούς μηχανισμούς ταυτοποίησης και να δημιουργήσουν ένα εθνικό εργαλείο διαφάνειας για τις ελάχιστες απαιτήσεις, εάν είναι απαραίτητο.
Το 2013, η Επιτροπή θα προτείνει μια πρωτοβουλία για τη βελτίωση της προβολής των μετοχών στην Ευρώπη στο πλαίσιο του προγράμματος εργασίας της στον τομέα του δικαίου των κινητών αξιών.

Διαφάνεια για τους θεσμικούς επενδυτές
Το 2013, η Επιτροπή σχεδιάζει να τροποποιήσει την Οδηγία για τα δικαιώματα των μετόχων, ώστε να επιτραπεί περισσότερη αποκάλυψη των πολιτικών ψήφου και δέσμευσης και των αρχείων ψήφου από θεσμικούς επενδυτές.
Η Επιτροπή θεωρεί ότι η αποκάλυψη τέτοιων πληροφοριών θα μπορούσε να έχει θετικές επιπτώσεις στην ευαισθητοποίηση των επενδυτών. τις επενδυτικές τους αποφάσεις· διευκόλυνση του διαλόγου μεταξύ επενδυτών και εταιρειών· ενθαρρύνει τη συμμετοχή των μετόχων· και θα μπορούσε να ενισχύσει την κοινωνική ευθύνη των εταιρειών.

Συμμετοχή μετόχων
Οι μέτοχοι των εισηγμένων εταιρειών θα πρέπει να συμμετέχουν πιο ενεργά στο σύστημα «checks and balances» των εταιρειών, προκειμένου να υποστηρίξουν τον ρόλο του εποπτικού συμβουλίου.

Επίβλεψη της πολιτικής αποδοχών
Οι αμοιβές και τα κίνητρα των στελεχών θα πρέπει να βασίζονται πραγματικά στην αρχή «πληρωμή για απόδοση» για να τονωθεί η μακροπρόθεσμη δημιουργία αξίας και να αποφευχθούν οι αβάσιμες μεταβιβάσεις σε στελέχη. Οι μέτοχοι χρειάζονται σαφείς, περιεκτικές και συγκρίσιμες πληροφορίες σχετικά με τις αμοιβές των στελεχών, λέει η Επιτροπή.
Το 2013, η Επιτροπή ζητά τροποποίηση της οδηγίας για τα δικαιώματα των μετόχων για τη βελτίωση της διαφάνειας των αποδοχών των στελεχών και την παροχή στους μετόχους του δικαιώματος ψήφου σχετικά με την πολιτική αποδοχών και την έκθεση.

Επίβλεψη συναλλαγών των μερών
Οι συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη συνιστούν συναλλαγές μεταξύ της εταιρείας και των διευθυντών ή των ελέγχοντων μετόχων της. Αυτές οι συναλλαγές αφορούν την ιδιοποίηση της αξίας μιας εταιρείας από συνδεδεμένο μέρος.
Η Επιτροπή σκοπεύει να τροποποιήσει την οδηγία για τα δικαιώματα των μετόχων για να βελτιώσει τον έλεγχο των μετόχων στις συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη το 2013.

Ρυθμίζοντας πληρεξούσιους συμβούλους
Οι θεσμικοί επενδυτές συχνά βασίζονται σε συμβούλους πληρεξουσίου κατά τη διάρκεια της ψηφοφορίας, ειδικά σε ξένες εταιρείες. Ωστόσο, αμφισβητείται η μεθοδολογία τους, η σύγκρουση συμφερόντων και η έλλειψη ανταγωνισμού. Επί του παρόντος, οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι δεν ρυθμίζονται σε επίπεδο ΕΕ.
Το 2013, η Επιτροπή εξετάζει το ενδεχόμενο αναθεώρησης της οδηγίας για τα δικαιώματα των μετόχων για τη βελτίωση των πλαισίων διαφάνειας και σύγκρουσης συμφερόντων που ισχύουν για τους πληρεξούσιους συμβούλους.

Συνεργασία επενδυτών σε θέματα διακυβέρνησης
Καθ' όλη τη διάρκεια του 2013, η Επιτροπή θα συνεργαστεί με την Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών (ESMA) για την ανάπτυξη κατευθυντήριων γραμμών για την αύξηση της ασφάλειας δικαίου σχετικά με τη σχέση μεταξύ της συνεργασίας των επενδυτών σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης και των κανόνων «συνεργασίας» (ανταλλαγή πληροφοριών και συνεργασία μεταξύ των μετόχων). .

Μερική ιδιοκτησία των εργαζομένων
Καθώς τα συστήματα ιδιοκτησίας μετοχών εργαζομένων θα μπορούσαν να αυξήσουν το ποσοστό των μετόχων με μακροπρόθεσμο προσανατολισμό και τη δέσμευση προς την εταιρεία, η Επιτροπή θα εντοπίσει τις δυνατότητες των διεθνικών συστημάτων ιδιοκτησίας μετοχών εργαζομένων και θα αναλάβει δράση για να ενθαρρύνει αυτή τη δράση στην Ευρώπη.

Ανάπτυξη και ανταγωνιστικότητα

Μεταφορά θέσης
Επί του παρόντος, μόνο λίγα κράτη μέλη επιτρέπουν τη μεταφορά θέσεων χωρίς μεταγενέστερη επανένταξη. Επιπλέον, οι κανόνες σε επίπεδο ΕΕ είναι αρκετά περιορισμένοι.
Για την αντιμετώπιση αυτού του περίπλοκου ζητήματος, η Επιτροπή θα πραγματοποιήσει δημόσιες και στοχευμένες διαβουλεύσεις κατά τη διάρκεια του 2013 για να επικαιροποιήσει την εκτίμηση επιπτώσεών της σχετικά με ένα πιθανό μέτρο για τη διασυνοριακή μεταφορά της έδρας. Με βάση τα αποτελέσματα, θα εξετάσει και ένα πιθανό νομοθετικό μέτρο.

Διασυνοριακές συγχωνεύσεις
Το 2013 η Επιτροπή θα αναλύσει τα συμπεράσματα μιας επικείμενης μελέτης σχετικά με την εφαρμογή της οδηγίας 2005/56/ΕΚ για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις εταιρειών περιορισμένης ευθύνης. Με βάση αυτή τη μελέτη και τις πιθανές μελλοντικές ανάγκες, θα εξετάσει το ενδεχόμενο τροποποιήσεων της παρούσας οδηγίας για την αντιμετώπιση αυτού του ζητήματος.

Έντυπα για ΜΜΕ
Λόγω έλλειψης προόδου στις διαπραγματεύσεις σχετικά με το καταστατικό της Ευρωπαϊκής Ιδιωτικής Εταιρείας (SPE), η Επιτροπή θα συνεχίσει να διερευνά τις δυνατότητες απλούστευσης των ρυθμιστικών μέτρων για τη διευκόλυνση των διασυνοριακών δραστηριοτήτων των ΜΜΕ.

Ευρωπαϊκό καταστατικό εταιρειών και συνεταιρισμών
Η Επιτροπή δεν σκοπεύει να αναθεωρήσει και τα δύο καταστατικά βραχυπρόθεσμα, αλλά μάλλον να ευαισθητοποιήσει σχετικά τις ΜΜΕ στην ΕΕ. Θα ξεκινήσει μια ενημερωτική εκστρατεία για την προώθηση του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE), συμπεριλαμβανομένου ενός ολοκληρωμένου ιστότοπου, και θα εξετάσει το ενδεχόμενο να ξεκινήσει μια παρόμοια εκστρατεία για το καταστατικό του Ευρωπαϊκού Συνεταιρισμού (SCE).

Όμιλοι εταιρειών
Το 2014 η Επιτροπή θα προτείνει ένα μέτρο για τη βελτίωση τόσο των διαθέσιμων πληροφοριών για τις ομάδες όσο και της αναγνώρισης της έννοιας του «συμφέροντος ομίλου».

Κωδικοποίηση εταιρικού δικαίου της ΕΕ
Τέλος, η Επιτροπή προτείνει τη συγχώνευση υφιστάμενων οδηγιών για συγχωνεύσεις και διασπάσεις, τη σύσταση ανωνύμων εταιρειών και τη μεταβολή και διατήρηση του κεφαλαίου τους, τις μονομελείς ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, τα υποκαταστήματα του εξωτερικού και ορισμένους κανόνες για τη γνωστοποίηση, την εγκυρότητα και την ακυρότητα, καθώς και διασύνδεση των μητρώων επιχειρήσεων.
Αυτή η Επιτροπή σχεδιάζει να δημοσιεύσει αυτήν την πρόταση το 2013.

 

Anna van Densky

Μοιραστείτε αυτό το άρθρο: